企业治理

企业治理的基本思路

DIC集团认为企业治理就是“以企业的可持续增长和发展为目标,为了更加健全、高效地经营管理,在制定经营方针的同时, 切实监督和评估经营者的业务执行情况,并不断形成执行动力的机制”,从而进一步提升股东和客户等利益相关者对DIC 的信赖 程度,以努力提高企业价值为目的,强化经营体制,为完善监督职能推进各项措施。

企业治理相关方针

本公司基于上述基本思路制定了《企业治理相关方针》,内容已于网站公布。

企业治理体系

DIC是设置监事职务的公司,设有董事会及监事会。
此外,引进执行董事制度的同时,还设置了董事提名委员会、董事报酬委员会、执行会议及可持续发展委员会。

企业治理体系
  • 董事会

    为快速决定企业的经营方针,强化企业管理,由包含3名独立董事在内的9位董事组成董事会,董事会原则上每月召开1次。 在董事会上,对公司法规中规定的事项及董事会规章中规定的重要事项进行决策,同时也在会上听取业务进展情况的相关报 告,监督业务的执行情况。

  • 董事提名委员会

    为提高任命董事候补人员的相关程序的客观性,DIC设置董事提名委员会对董事、监事、执行董事的任命与免职进行决议, 并向董事会提交决议结果,董事提名委员会根据实际需要召开。该委员会成员由包括3名独立董事在内的5名董事组成,独立 董事担任委员会会长。

  • 董事报酬委员会

    为提高董事报酬制定相关程序的客观性,DIC设置董事报酬委员会,该委员会受董事会的全权委托,决定董事及执行董 事的报酬金额,并根据实际需要召开。该委员会成员由包括3名独立董事在内的5名董事组成,独立董事担任委员会会长。

  • 执行会议

    执行会议是对业务执行相关重要事项进行审议的组织,原则上每月召开2次。会议成员为董事会所任命的董事等,其中须 有1名监事出席。会议结束后,需向董事会报告该会议的审议内容及结果。

  • 可持续发展委员会

    作为DIC集团可持续发展经营的咨询组织, 可持续发展委员会每年召开数次制定可持续发展相关的方针及活动计划,并 对活动做出评价或进一步推动其发展。组成会议的成员为董事会所任命的董事,其中须有1名监事出席,起到监督检查的作用。 会议结束后,向董事会报告该会议的审议内容及结果。

  • 监事会

    监事会由包括2名独立监事在内的4名监事构成,原则上每月召开1次。在监事会上,除了要针对审计方针、审计计划进行 审议与决议,各监事还要就审计结果进行报告。

  • 内部审计部门

    内部审计部门负责进行包括内部控制状况监控在内的内部审计工作。在亚洲、大洋洲、中国、美洲、欧洲等各地区的内部 审计部门,分别负责各公司的内部审计。

  • 外部审计公司

    DIC将德勤公司选为外部审计公司。DIC向德勤提供正确的经营信息,从而创造公正的外部审计环境。

采用当前企业治理体制的理由

本公司通过引进执行董事制度,将决策制定与执行划分开,力求实现业务执行迅速化与责任划分明确化。并且,将具有高 度独立性的3名独立董事列入董事会行列,强化了经营者对企业业务执行的监督职能。此外,DIC还设置了包括3名独立董事 在内的“董事提名委员会”和“董事报酬委员会”,从而能够在决定董事候补人选及董事报酬时,可以客观地反映外部意见。
同时,由4 名监事(其中包括律师和会计专业人士的2名监事)、审计公司及内审部门联合开展审计工作。

内部控制系统

  • 内部控制系统的完善情况

    为达成DIC集团的4个目标:“业务的有效性及高效性”、“财务报告的可信性”、“遵守业务活动相关的法令法规”及“资 产保全”,本公司基于公司法等相关法律,完善并实施内部控制基本方针。关于内部控制基本方针的实施情况,每年向董事会 报告一次,并将摘要记录在业务报告中。

  • 为排除反社会势力的基本思路和完备情况

    在《DIC集团行为规范》里,DIC集团果断地拒绝反社会势力,把不屈服于这种势力的行为作为基本方针。

独立董事及独立监事

  • 独立董事及独立监事的人数及作用

    本公司有3名独立董事,2名独立监事。
    3名独立董事长年从事公司经营,在本公司的经营工作中体现出了丰富的经验与见识,除了出席董事会,还加入了董事提 名委员会及董事报酬委员会,能够站在公司外部的立场监督本公司的经营,起到了加强企业治理力度的作用。
    2名独立监事是在企业法务领域从事相关活动的律师、财务会计或专攻经营学方向的学者,他们以专业的、多角度的、客 观独立的观点对本集团的经营模式进行评估与审计,有助于加强本公司的审计能力。

  • 独立董事及独立监事的独立性相关标准

    为任命独立董事及独立监事,DIC集团根据企业的实际情况,制定了相应的独立性相关标准。只要符合该独立性相关标 准,并与普通股东没有利益冲突的可能性,DIC所提名的独立董事及独立监事基本都是株式会社东京证券交易所指定的独立 董事。

  • 对独立董事及独立监事的支援体制

    召开董事会时,和董事、常勤监事一样,提前给独立董事和独立监事分发资料。另外,担当董事要事先向独立董事进行议 题的说明,常勤监事要事先根据需要向独立监事进行事项说明。

企业治理体制相关的其他措施

  • 董事会的构成

    • 为了决议重要事项及业务,同时确保有效监督经营管理,考虑到知识、经验、能 力的平衡性,DIC聘请了公司外部独立董事,以及集团内部精通业务的人员为董事会 成员,接受经营管理层的授权委任,以合适的成员规模运营董事会。加之,为了应对 本集团的全球化业务活动,实现董事会成员构成的多样化,董事会成员构成中有两名 (独立董事、独立监事各一名)女性成员。

    • 董事会的董事构成

    董事会的构成

      公司内部 公司外部 合计 公司外部董事的比率
    董事 公司内部:6名 公司外部:3名 合计:9名 公司外部董事的比率:33.3%
    董事 公司内部:2名 公司外部:2名 合计:4名 公司外部董事的比率:50.0%
    合計 公司内部:8名 公司外部:5名 合计:13名 公司外部董事的比率:38.5%
  • 关于董事报酬

    本公司董事的报酬,由董事报酬委员会参考市场标准等决定,“基本报酬”、合并业绩及根据个人目标达成程度发放的 “奖金”、以及与中长期业绩挂钩的“股票报酬”构成。另外,关于奖金及股票报酬,以兼任执行役员的董事为发放对象,除此 之外的董事及独立董事仅发放基本报酬。
    监事的报酬,仅由基本报酬构成,在监事会所规定的内部规章基础上,与本公司董事的报酬取得平衡,并参考监事报酬的 市场标准,经全体监事协商后决定。

  • 董事会的有效性评价

    董事会每年都会以董事会的有效性为主题,对全体董事及监事的自我评价结果进行分析与评价。
    2017年度,董事会向全体董事、监事提出自我评价的要求,并令其回答关于董事会运营的相关问题,董事会基于提交的 答案进行分析、评价。
    根据结果,可以判断本公司的董事会确保了其有效性。另外,为了进一步提高有效性,认为充实企业战略等方向性话题的 讨论,以及深化董事提名委员会及董事报酬委员会的讨论,是今后需要改进的课题。

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