企业治理

企业治理相关方针

本公司基于上述基本思路制定了《企业治理相关方针》，并对相关内容进行披露。企业治理相关方针：

企业治理体制

DIC是设置了监事职务的公司，设有董事会和监事会。此外，引进执行董事制度的同时，我们还设置了董事提名委员会、董事报酬委员会、价值共创委员会、执行会议、可持续发展委员会、质量委员会及WSR2020委员会。

• 董事会

  为了快速决定经营方针、强化企业管理，由包含4名独立董事（其中2名为女性，1名为外国人）在内的10位董事组成董事会。董事会原则上每月召开1次，对日本公司法中规定的事项及董事会规章中规定的重要事项进行决策，同时也在会上听取业务进展情况的相关报告，监督业务的执行情况。

• 董事提名委员会

  为提高选任董事候补人员的相关程序的客观性，DIC设置董事提名委员会，对董事、监事、执行董事的选任与免职进行决议，并向董事会提交决议结果。董事提名委员会根据实际需要召开。该委员会成员由6名董事（包括4名独立董事）组成，委员长由独立董事担任。

• 董事报酬委员会

  为增强董事报酬制定程序的客观性，DIC设置董事报酬委员会，受董事会的全权委托，负责决定董事及执行董事等的报酬金额等事项，根据实际需要召开。
  该委员会成员由6名董事（包括4名独立董事）组成，委员 长由独立董事担任。

• 价值共创委员会

  该委员会成立于2024年4月，目的是站在外部角度，更高层次、更广泛地讨论企业的社会作用，并为董事会提供有助于提高企业长期价值的建议。该委员会由4名独立外部董事组成，并根据审议议题邀请外部专家出席。

• 执行会议

  执行会议是对本集团业务执行相关的重要事项进行审议的机构，原则上每月召开2次。成员由董事会所任命的执行董事等人员构成，如社长执行董事、副社长执行董事、部门长、统括本部长、产品本部长等，其中须有1名监事出席，起到审计监查作用。会议结束后向董事会报告审议内容及结果。

• 可持续发展委员会

  该委员会负责制定可持续发展相关方针和活动计划，对活动进行评估和推进，批准可持续发展方针的内容，并对该委员会认为必要的重要事项进行审议和决定。2023年度，可持续发展委员会召开了4次会议。
  成员由董事会所任命的执行董事等人员构成，如社长执行董事、副社长执行董事、部门长、统括本部长、产品本部长、地域统括公司社长等，其中须有1名监事出席，起到监督检查作用。会议结束后向董事会报告审议内容及结果。

• 质量委员会

  质量委员会负责报告日本国内DIC集团的质量管理状况、对其进展进行管理，并对质量方针、重要措施、重要课题进行审议，因此原则上每季度召开1次会议。成员由董事会所任命的执行董事等人员构成，如社长执行董事、副社长执行董事、部门长、统括本部长、产品本部长等，其中须有1名监事出席，起到审计监查作用。会议结束后向董事会报告审议内容及结果。

• WSR2020委员会

  WRS2020委员会是对工作方式改革相关措施、投资计划等进行审议的机构，以提高本集团员工的工作意义和生产效率为目的，原则上每季度召开1次会议。该委员会由社长执行董事、副社长执行董事、部门长、统括本部长、产品本部长等董事会选任的执行董事等组成，审议内容及结果中较为重要的事项须向董事会报告。

• 监事会、监事

  监事会由包括2名独立监事（其中1名为女性）在内的4名监事构成，原则上每月召开1次会议，对审计方针、审计计划等进行审议与决议，各监事还要就审计结果进行报告。
  监事除了出席董事会、执行会议、可持续发展委员会等会议外，还定期与代表董事交换信息、意见，向董事、执行董事及员工听取其业务执行情况。同时，设立了监事室作为监事直辖组织，设置了专门的工作人员协助监事履行职责。
  常勤监事二宫启之先生，常年负责本公司及集团公司的财务、会计业务，曾担任会计部长、财务会计部门长等职务。常勤监事北村俊伸先生，负责本公司的会计、财务部门，曾任中国地区统括公司副总经理、首席财务官等职。
  独立监事名仓启太先生，不仅是一名熟悉企业法务的律师，还是一名基于税务师法的注册税务师，从事着相关工作。独立监事岸上惠子女士，具有注册会计师资格，常年从事公司的会计监察工作。以上4位都对财务和会计方面的知识有着相当的了解。

• 内部审计部门

  本集团的内部审计部门（日本、亚洲/大洋洲地区、中国地区、美洲/欧洲/中东/非洲等各个地区）以定量和定性的风险评估为基础，制定年度审计计划。计划经执行会议批准并向监事会报告后，接到关于重点确认事项等的指示，并进行内部控制情况监控等内部审计工作。

• 外部审计公司

  DIC将德勤公司选为外部审计公司。我公司向德勤提供准确的经营信息，营造公正的外部审计环境。监事、外部审计公司和内部审计部门分别独立进行监察审计，但会定期召开联络会议，保持紧密合作，以联合审计等方式切实高效地开展审计工作。

采用当前企业治理体制的原因

本公司通过引入执行董事制度，将管理与执行加以分离，力求实现业务的迅速执行和责任的明确划分。并且，将具有高度独立性的4名独立董事加入董事会行列，强化了管理者对企业业务执行的监督职能。此外，我们还设立了包括4名独立董事在内的董事提名委员会、董事报酬委员会、价值共创委员会，完善了相关机制。在选任董事候选人、决定董事报酬、提升企业价值等方面都能反映外部的客观意见。
同时，由4名监事（其中包括身为律师和注册会计师的2名独立监事）、外部审计公司及内部审计部门联合开展审计工作。
综上，我们构建了一个让企业治理有效运作的体制。

内部控制系统

01内部控制系统及风险管理体系的建设及实施情况

本集团遵循“The DIC Way”原则进行经营。过程中，根据日本公司法建立并实施以下内部控制系统。

• 将《DIC集团行为守则》定为董事和雇员必须遵守的合规标准，并全面宣传，扩大知悉范围。
• 制定集团通用的内部检举制度，设立独立于业务信息传递渠道的多路径合规检举窗口，建立了快速响应国内外检举的机制。
• 为了确保公司董事适当有效地履行职责，制定了相应的组织机构和权限规定。
• 根据经营方针和经营战略制定长期经营计划和年度预算，向全体员工宣讲集团目标，并将其进展情况向董事会报告。
• 记录董事履行职责的相关信息，并按照文件管理规定进行妥善保存管理。此外，还制定了信息管理体制的有关规定，完善了泄密防范机制。
• 制定了《风险管理方针》，对可能对经营产生重大影响的风险进行认识和评估，确定优先级，进行妥善应对。
• 从业务开展和经营管理的角度确定各子公司的主管部门，并向各子公司派出董事，监督各公司的业务执行情况。
• 对子公司重大事件等需要本公司批准、报告的事项加以明确。

02为排除反社会势力的基本思路和建设情况

在《DIC集团行为守则》中，DIC集团坚决拒绝反社会势力，将绝不屈服于其不正当要求作为基本方针。制度上，以总务人事部为统括部门，在各事业所及日本国内集团公司均设立预防责任人，与律师和警察等合作应对。此外，还下发了《反社会势力应对手册》，进行深入宣传。

独立董事及独立监事

01独立董事及独立监事的人数及作用

4名独立董事长年从事公司经营，在本公司的经营工作中体现出了丰富的经验与见识。除出席董事会外，还加入了董事提名委员会、董事报酬委员会、价值共创委员会，能够站在公司外部的立场监督本公司的经营，帮助强化企业治理力度。
2名独立监事分别是在企业会计和法务领域从事相关工作的律师、注册会计师，他们以专业的、多角度的、独立的观点对本集团的经营进行审计，有助于加强公司的审计能力。

02独立董事及独立监事的独立性相关标准

DIC集团为独立董事或独立监事的任命制定了如下独立性标准。依据该标准，确定其与普通股东不存在利益冲突的可能性，并指定其全员为东京证券交易所规定的独立董事。

03对独立董事及独立监事的支持体制

召开董事会时，和董事、常勤监事一样，会提前给独立董事和独立监事分发资料。另外，担当董事要事先向独立董事进行议题说明，常勤监事要根据需要事先向独立监事进行事项说明。

企业治理体制相关的其他措施

01董事会的构成

• 董事会由代表董事会长担任议长，对重要业务的执行进行决议。为了确保对经营管理的有效监督，考虑到必要的知识、经验、能力的平衡，由具有独立性的外部董事和熟悉本集团业务的人员构成董事会。
  董事提名委员会在技能矩阵所示的专业性和经验的基础上选任董事候选人，并根据管理层的授权，确定适当的董事会规模。此外，为了适应全球化的业务活动，DIC努力实现董事会成员的多元化。
  董事会成员中有3名女性（2名独立董事、1名独立监事），还有1名外国人（独立董事）。

董事会的构成

02关于董事报酬

董事报酬以董事会批准的董事章程中所规定的《关于报酬等内容的决定方针》为基础，并考虑市场状况与公司业绩、个人资历与履职能力、业绩表现与员工工资等因素之间的平衡，由董事报酬委员会研究决定。
报酬由“基本报酬”、“奖金”（基于综合业绩和个人目标达成度）以及“股票报酬”（旨在提升董事的股东意识，使其站在股东角度考虑问题）组成。
另外，奖金及股票报酬以兼任执行董事的董事为发放对象，除此之外的董事及独立董事仅发放基本报酬。
监事的报酬仅为基本报酬，在监事会所规定的内部规章基础上，与本公司董事的报酬取得平衡，并参考监事报酬的市场标准，经全体监事协商后决定。

2023年度支付的报酬总额、报酬各类别总额及对应的董事人数

03董事会的有效性评价

董事会每年都会以董事会的有效性为主题，对全体董事及监事的自我评价结果进行分析评价。2023年度，董事会要求全体董事和监事就董事会决定的相关问题（如自我评价、董事会运作等）进行回答，并实施了个别谈话，基于其结果进行了分析、评价。
最终结论是，以独立董事为首进行了自由活跃的讨论，在董事会上的审议情况也较为恰当。
2024年度，为进一步提高董事会的实效性，我们对长期经营计划《DIC Vision 2030》进行修订，继续确认主要措施的进展情况，并以独立董事为对象，有计划地安排机会进行业务概要等相关说明。这将促进独立董事对我公司实际情况加深了解，并有助于开展更充分的讨论。
此外，我们将反复探讨什么是DIC理想的企业治理形式，努力做出具体成效，并持续加以改进。

董事、监事构成 各董事的技能矩阵图